上市公司易主现新“玩法” 锁价式定增成标配 _ 东方财富网
摘要 【上市公司易主现新“玩法” 锁价式定增成标配】停牌一周的铁汉生态昨日晚间布告,拟向我国节能集团、深圳投控共赢基金非公开发行不超越6.02亿股,征集资金不超越18.06亿元。稍早之前,铁汉生态实控人刘水方面已宣告拟向我国节能集团协议转让3.11亿股。在此次定增完结后,我国节能集团及其一起举动听持股份额将升至26.46%,成为铁汉生态新的控股股东,国务院国资委成实控人。(证券时报)   停牌一周的铁汉生态昨日晚间布告,拟向我国节能集团、深圳投控共赢基金非公开发行不超越6.02亿股,征集资金不超越18.06亿元。稍早之前,铁汉生态实控人刘水方面已宣告拟向我国节能集团协议转让3.11亿股。在此次定增完结后,我国节能集团及其一起举动听持股份额将升至26.46%,成为铁汉生态新的控股股东,国务院国资委成实控人。  这一种新的上市公司易主计划有流行趋势,锁价式定增是标准装备,再辅以协议转让、表决权托付等办法完结操控权改动。  据证券时报·e公司记者不彻底核算,《上市公司非公开发行股票施行细则》2月14日修订施行后,现已至少有碧水源、*ST敦种、赛轮轮胎等10家上市公司发表操控权改动计划(或意向),施行锁价式定增是重要一环。这种方法特别获得国资追捧,有5家上市公司的新实控方为央企或当地国企。  逐个整理相似事例发现,该易主计划最大的特点是新主将资金直接注入上市公司,而非原实控人,这和商场一般所了解的“买壳”“卖壳”彻底不同。  计划的立异折射了商场的改动,定增式易主显着下降了买方本钱,操控权买卖由溢价变成了折价。不过,证券时报·e公司记者也留意到,在定增式易主计划调配的协议转让中,仍有部分事例存在高溢价现象,定增发行价远低于协议转让价。此外,部分事例协议转让接盘方或为新主藏匿的相关方,而布告中并未给予充沛的发表。  定增式易主频现  在2020年之前,定增式易主并非彻底没有,但从未会集呈现。2月14日,证监会发布《关于修正〈上市公司非公开发行股票施行细则〉的抉择》,再融资新规正式出炉,上市公司向控股方、潜在控股方、战略出资者非公开发行股票,定价基准日能够为董事会抉择布告日,定价可享八折优惠,确认时折半至18个月。尔后,定增商场被激活,无论是数量仍是融资规划,都较前期井喷。  在此布景下,定增式易主计划遭到追捧。据证券时报·e公司不彻底核算,在再融资新规出炉后,已有*ST敦种、赛轮轮胎、海伦哲、东方锆业、*ST罗普、铁汉生态、新文明、佐力药业、碧水源、莱美药业等10家上市公司发表操控权改动计划,施行锁价式定增是其间重要一环。  逐个整理相似事例发现,定增式易主计划最大的特点是新主将资金直接注入上市公司,而非原实控人,这和商场一般所了解的“买壳”“卖壳”彻底不同。高禾出资办理合伙人刘盛宇以为,买卖方法改动背面是商场的改动,传统的协议转让易主是帮原股东套现退出,新计划将资金注入上市公司是方针鼓舞的方向。新修订的《上市公司非公开发行股票施行细则》第七条将潜在控股股东与控股股东、战略出资者并排。  在早前易主事例中,操控权搬运一般较二级商场价格有溢价。但在定增式易主事例中,潜在控股方可享受发行基准价八折优惠,入主本钱大幅下降。价格发生改动的根本原因仍是商场在发生改动,跟着创业板借壳上市方针上铺开、IPO堰塞湖消解等一系列要素,壳资源不再稀有,买卖两边话语权强弱转化,买卖方法随之改动。在新主强势的情况下,放眼久远,更乐意将资金直接注入上市公司,而不是助力卖方套现离场。因为本身持股份额仍较高,原控股方收益、危险并存,也会持续留守上市公司,一起促进公司开展。  如佐力药业的定增式易主计划还加入了成绩对赌。佐力药业拟向浙医健非公开发行6086.25万股,征集资金2.72亿元,用于归还银行借款及弥补流动资金。与此同时,佐力药业控股股东俞有强拟向浙医健协议转让7.11%股份,并抛弃剩下股份对应表决权。两边还约好,待限售免除后,俞有强再向浙医健转让7.89%股份。俞有强许诺并确保佐力药业2020~2022年调整后净利润别离不低于5000万元、6000万元、7200万元或累计总额不低于1.82亿元。  在首期协议转让股份完结过户后,俞有强、浙医健两边将改组佐力药业董事会,浙医健提名9名董事中6名,获得控股权。俞有强方面并未退出,对归于事务运营部分的中心岗位(如研制、出产、运营等办理岗位)仍由其向董事会引荐。两边还约好,应当支撑对方引荐的人选并帮忙促进该等人员中选,成绩许诺期内坚持上市公司司理层的安稳。  东方锆业的易主计划亦较有亮点,去年底成为榜首大股东的龙蟒佰利携手东方锆业3名高管,经过认购定增份额完结了对东方锆业的一起操控。东方锆业日前布告,公司拟向龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能非公开发行股票1.65亿股,征集资金7.99亿元,用于弥补流动资金及归还公司有息负债。在此次发行前,东方锆业无控股股东、实控人,龙蟒佰利为榜首大股东,持股15.66%。其他发行目标中,冯立明为东方锆业董事、联席总司理,黄超华为董事、联席总司理,谭若闻为董事。根据布告,龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻现已缔结一起举动协议,此次发行完结后将算计持有东方锆业2.32亿股,占总股本的29.55%,成为控股股东,一起获得公司操控权。  国资接盘占对折  证券时报·e公司记者发现,国资在此轮定增式接盘潮中尤为活泼,占核算内事例的50%,包含*ST敦种、佐力药业、莱美药业、铁汉生态等5家公司,接盘方触及央企、北京国资委、浙江省国资委、广西省国资委等。  “锁价定增意味着确认性,有助于国资推动内部审阅程序。”刘盛宇向证券时报·e公司记者表明,“从前易主买卖标的多是壳资源,主要是民营本钱在参加,现在也有许多优质公司,主要是国资在参加。”如碧水源,市值超越300亿元,体量较大,并非传统意义上的壳资源。  *ST敦种是最新事例,该公司4月15日晚间发表预案,拟向首农股份非公开发行不超越1.58亿股,征集资金不超越4.62亿元,用于弥补运营资金和归还银行贷款。此次发行前,*ST敦种的控股股东为酒泉农业,占发行前总股本的12.92%,首农股份未持股。完结发行后,酒泉农业持股份额将被稀释至9.94%,首农股份持股份额23.08%,成为新的控股股东。北京市国资委经过北京国有本钱运营办理中心直接操控首农股份,将替代甘肃省国资委成为*ST敦种实践操控人。  *ST敦种此次定增发行价为2.92元/股,发行价格不低于定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的80%,定价基准日为董事会抉择布告日,首农股份认购的股份将确认18个月。由此可见,*ST敦种定增预案根据的正是再融资新规,发行价较商场价具有显着的优势。在预案发布前一个买卖日(4月13日),*ST敦种的收盘价为4.12元/股。  和*ST敦种朴实的定增式易主计划不同,其他国资接盘事例均调配了协议转让或表决权托付的办法,多措并重稳固操控权。本年3月,我国城乡承受碧水源股东刘振国等人所持13.4%股份表决权托付,可操控股份份额升至23.95%,替代文剑平成为上市公司新的控股股东。与此同时,碧水源推出定增预案,碧水源拟向我国城乡非公开发行4.81亿股,征集资金37.16亿元。发行完结后,我国城乡及其一起举动听实践持股份额将添加至22.35%,为榜首大股东。按约好,在碧水源完结此次定增后,刘振国等人将免除对我国城乡的表决权托付,此举并不会影响后者的控股位置。我国城乡为中交集团全资子公司,中交集团是国务院国资委发布的96家央企之一。  佐力药业的潜在控股方浙医健的实控人是浙江国资委,入主计划包含定增、协议受让、原股东抛弃表决权等多个过程。莱美药业新主是中恒集团,背面是广西国资委,此前现已受让原控股股东部分股份及受托表决权上位。铁汉生态拟向我国节能集团非公开发行股票,此前控股股东刘水拟向我国节能集团协议转让10.11%的股份,我国节能集团持股份额将到达26.46%并成为公司控股股东,国务院国资委将成为实践操控人。  对上市公司来说,国资入股的积极意义显而易见。碧水源表明,公司与中交集团将进一步加强战略协同效应,公司行业龙头位置也将得到进一步加强。佐力药业表明,浙医健参加认购,为公司供给资金支撑,能够优化公司资产负债结构,提高公司授信水平及融资才能。莱美药业表明,公司经过此次定增将进一步加速国资引进,中恒集团将从资金和工业资源上支撑公司开展。  三大问题应留意  定增式易主也有三方面问题需求留意,一是新实控方或许经过定增获取的股份不行多,操控权不行安稳,与原控股方发生矛盾时怎么处理?二是部分事例配套的协议转让价格远高于定增发行价,在一个买卖套餐中同股不同价,是否会形成新的不公平?三是部分事例协议转让接盘方或为新主藏匿的相关方,而未给予充沛的发表。  赛轮轮胎定增预案显现,公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定出资者非公开发行8亿股,征集资金24.8亿元,用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目及弥补流动资金。其间,袁仲雪拟认购2000万股,经过其操控的瑞元鼎实认购3.84亿股。加上此前持股,袁仲雪在赛轮轮胎完结发行后算计操控14.13%,为表决权最高的股东。袁仲雪系赛轮轮胎董事长兼总裁,被认定为上市公司新的实践操控人。赛轮轮胎原实控人杜玉岱免除了与其他股东的一起举动协议及股份托付办理联系,完结发行后的持股份额将下降至9.69%,且许诺自动抛弃且不再追求上市公司操控权。不过,在赛轮轮胎完结发行后,新华联控股可操控公司股份的份额为14.03%,海南橡胶持股份额10.15%,与袁仲雪距离不大。赛轮轮胎提示,公司前三大股东持股份额较为挨近,未来存在必定的操控权不安稳危险。  *ST罗普、佐力药业的定增易主计划中均调配了原控股股东协议转让部分持股的办法,协议转让价格远高于定增发行价。协议转让是新旧股东之间的买卖,价格由商场抉择,两边洽谈即可。非公开发行稀释的是整体股东的持股,发行价有方针根据,按基准日前20个买卖日均价的80%确认。二者价格本无相干,但如果在同一个买卖套餐中距离过大,一方面原股东享受了控股权溢价,另一方面让整体股东折价稀释持股,不免堕入同股不同价的质疑。  *ST罗普控股股东罗普斯金控股与姑苏中恒4月12日签署了《股份转让协议》,前者拟向后者转让所持公司1.5亿股(占总股本的29.84%),转让价格8元/股,总价款12亿元。此次买卖后,罗普斯金控股持股份额由65.46%降至35.61%,并不会引起操控权搬运。在此前一个买卖日(4月10日),*ST罗普收盘价4.45元/股。以此核算,罗普斯金控股与姑苏中恒协议转让的溢价率高达80%。  *ST罗普的定增计划显现,公司拟向姑苏中恒非公开发行1.5亿股,征集资金5.06亿元,发行价格为3.37元/股。此次发行及上述协议转让完结后,罗普斯金控股的持股份额降至27.43%,姑苏中恒持股份额到达45.97%,成为新的控股股东,宫长义替代吴明福成为新的实控人。比照两项买卖可知,定增基准价仅为新旧控股股东协议转让价的42%,距离十分显着。  佐力药业的定增发行价为4.47元/股,同步发表的浙医健与俞有强的协议转让7.11%股份的价格为8元/股,前者仅为后者56%,相同有较大距离。  值得留意的还有新文明,该公司定增预案显现,拟向董事张赛美操控的双创文明影视、双创宝励、文鹏出资认定为战略出资者,并向其非公开发行股票算计1.3亿股,征集资金5.6亿元,用于弥补流动资金。此次发行完结前,杨震华直接和直接持股10.49%,为实践操控人;张赛美经过拾分天然持有新文明6.89%股份,并担任董事职务。此次发行完结后,杨震华直接和直接持股份额降至9.03%,张赛美操控股份升至19.82%,成为新的实践操控人。  证券时报·e公司记者留意到,本年2月26日,新文明控股股东渠丰世界向天然人陈颖翱转让了5%的股份,总价2.14亿元。此次转让后,渠丰世界持股份额下降至5.47%,未影响杨震华的实控人位置。陈颖翱与张赛美疑似存在相关联系。天眼查数据显现,陈颖翱全资持股上海棱俪企业办理中心,后者与张赛美操控的多家公司一起入股上海微盟软云企业开展中心(有限合伙)。不仅如此,上海棱俪企业办理中心从前的工商登记邮箱后缀为“shivc.com.cn”,为上海双创出资中心网站。股权结构穿透后,上海双创出资中心的实践操控人正是张赛美。  定增式易主频发,背面是商场的改动。更多的资金直接注入上市公司,有助于上市公司运营。运作妥当,可完结买方、卖方、上市公司的多方共赢。能够预见,后续会有更多定增式易主事例出炉。需求特别提示,多方共赢,需建立在标准合法、充沛发表的根底之上。

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